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Derecho Corporativo

Derecho Corportativo

La sociedad por acciones es el vehículo empresarial más exitoso en la historia de la Humanidad. La sociedad anónima panameña se rige por la Ley 32 de 1927, una ley inspirada en la legislación del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, de fines del Siglo XIX. La legislación de Delaware sobre corporaciones, ha sido la más importante fuente de inspiración para que otros Estados de la Unión Americana adopten legislaciones liberales en materia de sociedades anónimas.

La Ley 32 de 1927 no ha sufrido modificación alguna desde su promulgación, algo que dice mucho sobre la gran flexibilidad que tiene dicha legislación, que creó un régimen altamente favorable a la incorporación de sociedades, y que dio como resultado que Panamá se convirtiese en una de las jurisdicciones de preferencia en todo el mundo para la constitución de sociedades anónimas. Entre las muchas ventajas que ofrece el régimen panameño de sociedades anónimas, resaltan las siguientes:

  • Fundadores: para la constitución de una sociedad anónima requiere que tan sólo un mínimo de dos personas suscriban su pacto social.
  • Capital social: La sociedad anónima panameña no requiere un determinado capital social para constituirse. Éste puede ser cualquier suma expresada en dinero. Tampoco se exige que el capital social sea suscrito desde el momento de la incorporación, ni que éste sea pagado antes de poder iniciar operaciones.
  • Actividades permitidas: La sociedad anónima panameña puede dedicarse a cualquier actividad lícita comercial, civil o industrial. La única excepción es el ejercicio de profesiones liberales (Abogacía, Medicina, y otras similares), cuyo ejercicio está reservado a las personas naturales o a las sociedades de carácter civil en que todos los socios sean individualmente idóneos para el ejercicio de dicha profesión.
  • Idioma: La sociedad puede adoptar un nombre en cualquier idioma, y tanto su pacto social, estatutos y demás documentación interna pueden llevarse también en cualquier idioma.
  • Acciones: La sociedad puede emitir acciones con valor nominal o sin valor nominal; puede contemplar distintas clases de acciones con distintos derechos, y puede restringir los derechos de voto, preferencias, privilegios y otros derechos, para distintas clases de acciones.
  • Accionistas: Cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera, puede ser accionista en una sociedad anónima panameña. No es requerido que la identidad de los accionistas conste en el Registro Mercantil (Sección Mercantil del Registro Público), ni en ningún otro registro oficial (de allí la designación de sociedad anónima). En el caso de acciones emitidas en forma nominativa, el respectivo certificado de acciones expresará el nombre del accionista o titular de las acciones representadas por el certificado, y dicho nombre también debe reflejarse en el Libro de Registro de Acciones, que debe llevar la Junta Directiva, mas este es un registro privado para uso de la propia sociedad.
  • Asambleas de Accionistas: La ley no requiere la celebración de asambleas de accionistas anuales, y las asambleas de accionistas que requiera el pacto social o que sean convocadas, pueden celebrarse en cualquier lugar del mundo en forma presencial, o por medios de comunicación modernos (teléfono, videoconferencia, Internet).
  • Directores: La sociedad anónima panameña debe tener un mínimo de tres directores, o cualquier otro número de directores superior a tres que el pacto social establezca. Los directores no tienen que ser accionistas, salvo que así lo disponga el pacto social. Los directores pueden ser personas naturales o personas jurídicas.
  • Dignatarios: Toda sociedad anónima panameña debe designar al menos tres dignatarios que son un Presidente, un Secretario y un Tesorero. Una misma persona puede desempeñar dos o más cargos, y un dignatario puede, pero no tiene que ser, director, salvo que el pacto social disponga lo contrario.

En nuestro despacho le asesoramos en la incorporación de personas jurídicas para la realización de actividades empresariales, para comercio internacional o para ser usadas como vehículos de tenencia de bienes (inmuebles, yates, cuentas de inversión). Le guiamos en todos los aspectos claves del ramo corporativo, como la estructuración del capital accionario, emisión de deuda, adopción de pactos sociales y estatutos hechos a la medida, reestructuraciones, fusiones y adquisiciones, liquidaciones y disoluciones.

Además de sociedades comerciales, podemos asesorarle en la creación de fundaciones de interés privado, y asociaciones sin fines de lucro.